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HOLDING

Les sociétés «holdings», appelées aussi sociétés de portefeuille ou sociétés de participations, sont des entreprises dont les actifs sont constitués par des participations dans des entreprises industrielles, commerciales ou financières; ces participations sont acquises dans le but d’obtenir la direction et le contrôle des sociétés concernées. Les sociétés holdings sont un cas particulier des «groupes industriels et financiers». Elles ne disposent pas en propre des moyens techniques d’exploitation acquis par les sociétés contrôlées ou filiales et peuvent, comme les autres sociétés, détenir des participations minoritaires ne permettant pas le contrôle des entreprises concernées. On devra donc distinguer, d’une part, les entreprises qui sont sous le contrôle de la société holding et, d’autre part, les entreprises dans lesquelles la société holding dispose d’une participation minoritaire, à condition toutefois que le contrôle ne soit pas obtenu par d’autres moyens: contrôle indirect, contrôle par liaison personnelle (administrateurs communs), contrôle par relations commerciales (accords de fournitures réciproques par exemple)...

Un grand nombre de très grandes sociétés internationales sont gérées sous la forme de sociétés holdings ou de portefeuille contrôlant des sociétés d’exploitation couvrant un territoire géographique limité et prenant le statut juridique correspondant audit territoire. De nombreuses entreprises internationales contrôlant des filiales dans diverses industries et de différentes nationalités sont conduites à adopter le statut de société holding; celle-ci a alors une tâche particulière d’administration financière à remplir pour le compte des différentes sociétés filiales.

Holdings, participations et filiales

Les sociétés holdings peuvent présenter leurs résultats d’exploitation soit en tant que société de portefeuille, soit en regroupant les différents résultats de leurs sociétés filiales. Dans le premier cas, les comptes des sociétés holdings font apparaître la somme des résultats d’exploitation des sociétés contrôlées, au prorata des participations, après impôt et affectation aux réserves. Dans le second cas, les comptes sont dits «consolidés»; ils font alors apparaître la situation active et passive des résultats des filiales et des participations. En France, le décret du 23 mars 1967 laissait aux sociétés par actions la faculté de présenter des bilans et comptes consolidés. Cette présentation a finalement été rendue obligatoire à partir de 1990 pour toute société contrôlant exclusivement ou conjointement une ou plusieurs sociétés ou exerçant sur elles une influence notable.

Le même décret du 23 mars 1967 et l’article 356 de la loi sur les sociétés du 24 juillet 1966 prévoient pour les sociétés par actions, et particulièrement pour les sociétés holdings, l’obligation d’informer les actionnaires aussi bien de la prise de participations que des résultats financiers des sociétés contrôlées ou filiales. Ces informations doivent être introduites dans le rapport annuel sur les opérations de l’exercice, dans le rapport des commissaires aux comptes.

La prise en compte de la réalité des groupes de sociétés par le droit fiscal français remonte à la loi du 12 juillet 1965 qui instaurait le régime du bénéfice consolidé. Par dérogation aux principes d’autonomie fiscale des personnes juridiques distinctes et de territorialité de l’impôt, celui-ci permettait aux très rares groupes français ayant obtenu l’agrément du ministère des Finances de retenir dans la déclaration de leur bénéfice imposable les déficits subis par leurs filiales à l’étranger et les impôts qu’elles y payaient. Quant aux groupes français opérant uniquement en France, il faudra attendre la loi du 24 décembre 1971 pour qu’un dispositif analogue leur soit accordé. Une trentaine de groupes ont pu ainsi bénéficier pour leurs opérations de restructurations d’un régime fiscal ad hoc. Mais, depuis la loi du 30 décembre 1987, un régime beaucoup plus large a été mis en place qui permet à l’ensemble des groupes (près de 1 900 recensés en 1989) d’être taxés comme tels de plein droit.

Les sociétés holdings se rencontrent aussi bien dans des secteurs industriels étroitement spécialisés, notamment lorsque les entreprises concernées ont des activités internationales, que dans des entreprises très diversifiées. Dans le secteur financier, les États-Unis ont connu la transformation de leurs principales banques en sociétés holdings financières, appelées one bank holding . Ce procédé de la société holding propriétaire d’une seule banque commerciale permet en effet aux entreprises bancaires américaines de développer des activités dans des secteurs financiers et non financiers intéressants pour les banques américaines: sociétés d’assurance, sociétés d’investissement à capital variable, sociétés de crédit-bail, sociétés de services plus ou moins éloignées des activités traditionnelles des grands établissements de crédit.

Il convient cependant de distinguer les sociétés holdings bancaires des sociétés holdings non bancaires. Cette distinction repose sur les conditions particulières de gestion des sociétés holdings.

Il est convenu également de ne pas confondre les sociétés holdings traditionnelles et les sociétés holdings de type congloméral. Dans ce dernier cas, on considère que l’entreprise holding qui obtient le contrôle des différentes filiales par acquisition directe ou par achats en bourse – et notamment par le procédé de l’offre publique d’achat – se satisfait d’un contrôle strict des résultats de ses filiales, sans essayer d’intervenir dans la définition des opérations mises en place par les filiales. Pour éviter le développement exagéré de cette forme de prise de contrôle de sociétés, les différents pays ont mis au point des systèmes de réglementation des acquisitions, soit sous la forme de règles antitrust comme aux États-Unis (Section 7 du Clayton Act, réforme de 1951), soit sous la forme de codes de bonne conduite comme en Grande-Bretagne (mars 1969) et en France (janv. 1970).

Les entreprises privées n’ont pas le privilège exclusif de constituer des sociétés holdings. Il arrive fréquemment que le secteur public soit géré sous cette forme. Les sociétés publiques de portefeuille ou holdings publiques se sont développées après guerre, à l’exemple entre autres de l’Italie. Le grand Istituto della ricostruzione industriale (I.R.I.) est en effet une vaste société holding contrôlée à 100 p. 100 par l’État italien, représenté par un ministère des Participations publiques. L’I.R.I. contrôle à son tour des sociétés holdings sectorielles; dans la chimie, le pétrole, la sidérurgie, la mécanique, etc., qui prennent à leur tour le contrôle de sociétés d’exploitation, comme le font les sociétés holdings du secteur privé.

Cette formule de gestion des participations publiques par la séparation du contrôle de l’État – réservé à un ministère spécialisé – et du contrôle de gestion – réservé à une ou plusieurs sociétés holdings convenait au mieux à l’interventionnisme public conçu selon le modèle keynésien jusqu’au début des années soixante-dix.

Problèmes de gestion

La forme de la société holding s’est développée le plus souvent pour tenir compte des exigences de gestion d’un groupe international ou diversifié.

Dans les entreprises multinationales, le développement d’implantations industrielles dans des pays où les conditions d’exploitation peuvent différer sensiblement au fil des années implique une décentralisation des opérations accompagnée d’une répartition des principales fonctions entre les sociétés locales.

Selon certains auteurs, il faudrait distinguer trois types de sociétés holdings multinationales: les sociétés «ethnocentriques», dominées par la société du pays d’origine, les sociétés «polycentriques», où les cellules élémentaires implantées dans les divers pays prédominent, et enfin les sociétés «géocentriques» où le pouvoir se répartit entre le pôle de coordination central, c’est-à-dire la société holding, et les cellules locales d’exploitation dispersées dans le monde. Dans le premier cas, une société holding n’est pas nécessaire; la société du pays d’origine contrôle directement les filiales étrangères et prête ses services lorsque cela lui semble nécessaire au bon fonctionnement de ces filiales. Pendant longtemps, des entreprises puissantes ont été gérées selon cette procédure. Elles entrent dans la catégorie des grandes entreprises spécialisées (Solvay par exemple, holding international fondé en Belgique par le baron Solvay) ou dans celle que l’on appelle les diversified majors , General Electric Co. par exemple. Dans le second cas, la société holding est davantage préoccupée par le rendement de ses placements que par l’organisation de ses implantations industrielles. Chaque filiale locale est gérée en fonction des exigences et contraintes des marchés locaux. C’est ainsi que fonctionnait par exemple un groupe international comme la International Telegraph Telephone (I.T.T.), avant 1958. Dans le troisième cas, par contre, le rôle de la holding est essentiel à la fois sur le plan financier et sur le plan industriel. Elle sert de centre de coordination pour les activités des différentes filiales, définit leurs programmes d’opération et les aide au cours de la réalisation. Dans des entreprises multinationales de type géocentrique, le rôle de la société holding s’impose à la fois comme centre de décision, de planification, de coordination et de contrôle.

Certaines grandes sociétés multinationales ont jugé bon de différencier à l’intérieur des sociétés holdings deux niveaux d’opération, le niveau mondial et le niveau régional. Le groupe international sera donc constitué sous la forme d’une société holding internationale, contrôlant des sociétés holdings régionales, qui contrôlent à leur tour des sociétés d’exploitation locales. Cette décomposition en trois niveaux ne correspond pas seulement à une répartition des tâches de gestion entre les différentes sociétés. Elle correspond aussi à une conception des tâches de planification et de contrôle dans une société holding. Le président d’I.T.T. la résumait dans la formule suivante: la société holding mondiale fixe des objectifs; la holding régionale prépare des plans, établit des normes, contrôle les écarts; les sociétés d’exploitation contribuent en ce qui les concerne à la réalisation des programmes et à leur amélioration. On voit ici que la société holding n’est plus seulement une société financière, au sens traditionnel du terme, mais prend en charge, tout en conservant une décentralisation des opérations industrielles, les tâches de planification et de contrôle, essentielles dans les sociétés actuelles.

Un phénomène analogue se manifeste dans les entreprises diversifiées appelées «sociétés conglomérales ». Le développement de la diversification a entraîné de nombreuses sociétés à adopter la formule de la société holding. Le centre de coordination des différentes sociétés d’exploitation devient la société holding, qui va définir les normes financières que chaque société d’exploitation doit retenir comme objectif et notamment le rendement du capital investi ou encore le rendement net des actions. Comme pour la société holding des entreprises multinationales, on peut distinguer deux types de sociétés holdings conglomérales: les sociétés avant tout financières et les sociétés avant tout industrielles. La différence entre les deux traduit le degré de séparation des marchés à l’intérieur du conglomérat. Lorsque ceux-ci sont entièrement séparés, la seule tâche du holding est la planification financière: déterminer les sources et les emplois de fonds dans les sociétés du groupe pour la période de planification, rechercher les sociétés qui peuvent être acquises par le groupe, établir les règles de contrôle des résultats, préparer les décisions pour les éléments du groupe qui opèrent en deçà des critères de rendement fixés. La consolidation des bilans et comptes est ici de peu d’intérêt; des rapports par grandes divisions faisant apparaître la part contributive de chaque filiale au rendement net des actions de la société holding seront plus significatifs. Des informations de ce type sont dès à présent demandées aux sociétés holdings américaines à caractère congloméral par les responsables des grandes administrations financières américaines. Lorsque les sociétés peuvent bénéficier d’une gestion coordonnée en raison du type de leurs activités industrielles, le rôle des sociétés holdings de conglomérats s’étend. Ces centres de coordination peuvent gérer en commun des budgets publicitaires, procéder à des approvisionnements groupés, obtenir des commandes publiques collectives, etc. Elles tendent alors à reconstituer des structures analogues à celles des anciennes entreprises diversifiées, mentionnées précédemment, et à réduire la décentralisation.

La société holding peut être dans certains cas le résultat du regroupement des moyens techniques d’exploitation. Ainsi, au cours de fusions, et notamment de fusions internationales, constate-t-on souvent le maintien des anciennes sociétés fusionnées en tant que sociétés de portefeuille, en tant que sociétés holdings. Ce fut le cas lors de la fusion réalisée en mars 1970 par les sociétés Dunlop et Pirelli, devenues ainsi la troisième entreprise mondiale de pneumatiques. Ce fut également le cas lors des restructurations réalisées dans l’industrie sidérurgique française au cours du V^e plan. Peu à peu, certaines de ces anciennes sociétés holdings – qui n’assurent alors que la gestion d’un portefeuille, sans participer à la gestion – fusionnent entre elles ou disparaissent. Ainsi, la société holding, qui peut être une des manifestations de la réussite dans le domaine du développement international ou de la croissance diversifiée des entreprises, peut être aussi l’expression de structures périmées et la survivance de grandes entreprises qui ont passé la main.

• 1937; mot angl., abrév. de holding company (1912), de to hold « tenir »

n. m. ou f. (Mot anglais.) FIN Société financière qui dirige ou contrôle d'autres sociétés grâce aux actions qu'elle détient.

⇒HOLDING, subst. masc.

ÉCON. POL. Société financière dont le capital est formé essentiellement d'actions de diverses sociétés, et qui contrôle ou dirige l'activité industrielle de ces sociétés (d'apr. PHÉL. 1975). Synon. société de portefeuille. Dans certains pays, comme en Belgique, on fait également dans les bilans-types une distinction entre les comptes de sociétés commerciales ou industrielles, et les comptes de sociétés financières, par exemple de banques d'affaires ou de holdings. Ici, il s'agit véritablement d'un capital, et peut-être d'une épargne (BAUDHUIN, Crédit et banque, 1945, p. 167) :

• On parle de trusts, de pools, de mergers, de holdings [it. ds le texte], mots nouveaux. Les financiers ont de gros cigares, des guêtres, des gilets blancs et des chaînes d'or au ventre, tels qu'on peut les voir encore aujourd'hui sur les caricatures soviétiques.

MORAND, New-York, 1930, p. 120.

— En empl. adj. Société holding. Il y a société holding pure quand la société-mère n'a aucune activité industrielle ou commerciale (COL. Comptab. 1975). Groupe holding. [Genvrain] est un groupe holding dont les activités vont de la fabrication des produits laitiers les plus divers (...) à la distribution du lait (L'Express, 3.3.1969 ds J. HUMBLEY, L'influence anglo-saxonne dans la presse fr. 1959-1969, Université de Paris III, Thèse de 3^e cycle, t. II, 1974, p. 541).

Rem. Conformément à la tendance gén. pour les empr. désignant un inanimé, le mot est au masc. Cependant, sous l'infl. de la lexie société holding, on trouve parfois le fém. Michelin dont la holding ne détient que (...) du capital (Industr. fr. caoutch., 1965, p. 35). Un administrateur provisoire pour gérer la holding Schneider (Monde, 20.5.1969 ds J. HUMBLEY, op. cit., p. 540).

Prononc. : [] init. aspirée. Étymol. et Hist. 1930 (MORAND, loc. cit.). Abrév. de l'angl. holding company « compagnie, société de portefeuille » (1906 ds NED Suppl.), holding, part. prés. subst. du verbe to hold « tenir, détenir » étant attesté dès le XVI^e s. au sens de « propriété de parts, avoirs » (NED).

holding ['ɔldiŋ] n. m.

ÉTYM. 1937, in Höfler; mot angl., abrév. de holding company (1912), de to hold « tenir », et company « compagnie ».

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♦ Écon. Société financière qui possède les actions d'autres sociétés, accomplit les opérations financières intéressant ces sociétés et dirige ou contrôle leur activité. ⇒ Trust (cour.). || « Un holding peu maniable » (l'Express, 31 juil. 1972, p. 70). — Appos. || Société holding. — REM. On entend parfois le fém. (de compagnie, société holding) : une holding.